证券简称:G宝钢

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证券简称:G宝钢 证券代码:600019 编号:临2005-035
宝山钢铁股份有限公司
关于上海宝钢集团公司认购权证上市的提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,对公告的虚假
记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
公司于2005年6月28日在《中国证券报》,《上海证券报》,《证
券时报》上刊登了《宝山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》,
2005年8月12日,公司2005年第1次临时股东大会审议通过了《宝
山钢铁股份有限公司股权分置改革方案》,2005年8月16日刊登了
《宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案实施公告》.
方案实施的股权登记日收盘后登记在册的流通股股东每持有10
股流通股股票将获得上海宝钢集团公司支付的2.2股股份和1份认购
权证的对价.
2005年8月18日,上海宝钢集团公司向公司流通股股东支付的
对价(包括股份和认购权证)到账.同日,公司股票复牌;公司股票
简称由"宝钢股份"变更为"G宝钢";作为对价支付的股份上市流
通.
上海宝钢集团公司支付的认购权证将于2005年8月22日在上海
证券交易所上市流通,权证的交易简称"宝钢JTB1",权证交易代码
为"580000".
详细内容见:《上海宝钢集团公司认购权证上市公告书》.
特此公告.
宝山钢铁股份有限公司
2005年8月18日
上海宝钢集团公司
认购权证上市公告书
二〇〇五年八月十八日
上海宝钢集团公司认购权证上市公告书
重要声明与风险提示
1,投资者务请注意:与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持
有人可能面临较大的投资风险.此外,权证在到期时有可能不具任何价值.因此,
提醒投资者仔细阅读本上市公告书内所列的风险因素.必要时,应寻求专业意见.
2,本公司保证上市公告书的真实性,准确性,完整性,不存在虚假记载,
误导性陈述或重大遗漏.
3,中国证券监督管理委员会,上海证券交易所,其他政府机关对本次权证
上市所做的任何决定或意见,均不表明其对认购权证及标的证券的价值或投资者
收益的实质性判断或保证.
释义
在本上市公告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
本公司/发行人 指 上海宝钢集团公司,是认购权证的发行人
宝钢股份公司 指 宝山钢铁股份有限公司
标的证券/股份 指 宝钢股份公司发行的人民币普通股(A股)
存续期 指 认购权证的存续期间,即2005年8月18日至2006
年8月30日的378天的期间
行权日 指 认购权证存续期的最后一个交易日,即2006年8
月30日
股权登记日 指 2005年7月22日,于该日收盘后登记在册的宝
钢股份公司流通股股东,将有权获得本公司支付的对
价
认购权证 指 本公司发行的,以宝钢股份公司A股股票为标的
证券,约定权证持有人在行权日有权按行权价格和行
权比例向本公司购买宝钢股份公司A股股票的有价
证券.认购权证的具体内容详见本上市公告书"权证
的条款"部分
对价 指 本公司为其持有的非流通股获得流通权向宝钢股
份公司流通股股东支付的对价,即:股权登记日收盘
后登记在册的流通股股东每持有10股将获得2.2股
股份和1份认购权证
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
一,概览
1,权证类别:认购权证.
2,行权方式:欧式,仅可在权证存续期间的最后一个交易日行权.
3,权证交易代码:"580000",权证交易简称:"宝钢JTB1";
4,标的证券代码:"600019",标的证券简称:"宝钢股份";
5,行权价:4.50元.
6,行权比例:1,即1份认购权证可按行权价向本公司购买1股宝钢股份公
司A股股票.
7,结算方式:证券给付方式结算,即认购权证持有人行权时,应支付依行
权价格及行权比例计算的价款,并获得相应数量的宝钢股份公司A股股票.
8,权证存续期间:2005年8月18日至2006年8月30日,共计378天.
9,行权日:2006年8月30日.
10,权证上市总数:38,770万份.
11,上市时间:2005年8月22日;
12,上市地点:上海证券交易所.
二,绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,
《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律法规的规定编制,旨在向投资
者提供有关本公司及认购权证上市的基本情况.
经中国证监会批准,宝钢股份公司被列为股权分置改革试点公司.根据经宝
钢股份公司2005年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案,本公司将向
宝钢股份公司股权登记日登记在册的流通股股东支付对价以获得本公司持有宝
钢股份公司股份的流通权.根据宝钢股份公司股权分置改革方案实施公告,本次
支付的认购权证作为对价的组成部分,于股权登记日登记在册的宝钢股份公司流
通股股东每持有10股股份将获得1份认购权证,共计38,770万份.
根据上海证券交易所上证权字[2005]2号文同意,本公司支付的38,770万份
认购权证将于2005年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易,认购权证交易简
称"宝钢JTB1",权证交易代码为"580000".
三,风险因素
1,价格风险
由于权证的高杠杆性,权证价格可能会剧烈波动.认购权证的价格与标的证
券的价格及波动率,利率水平,权证剩余存续期等因素高度相关,同时,认购权
证的价格可能会受认购权证交易活跃程度的影响,认购权证的价格存在因上述因
素变化导致的风险:
(1)标的证券的价格及波动率的下降,可能会导致认购权证价格的下降;
(2)利率水平的下降,也可能会导致认购权证价格的下降;
(3)权证剩余存续期的缩短,也可能会导致认购权证价格的下降.
2,流动性风险
受认购权证规模及权证交易活跃程度的影响,认购权证可能无法在同一价格
水平上进行较大数量的买入或卖出,存在一定的流动性风险.
3,时效性风险
认购权证具有一定的存续期,存续期满后认购权证将不具有任何价值,存在
时效性风险.
本公司将严格履行信息披露义务,按相关规定发布认购权证终止上市提示性
公告,提醒认购权证持有人不致贻误行权.
4,履约风险
在认购权证持有人行权时,本公司需向行权者交付相应的宝钢股份公司股
份,存在本公司可能无法交付上述股份的风险.
截至公告日,本公司持有宝钢股份公司股份1,363,500万股,该等股份不存
在任何权属争议,冻结和质押的情形;本公司财务状况良好,不存在重大或有风
险事项.同时,本公司已将履约担保所需股份在登记结算机构办理了相应保管手
续.
四,权证的派送情况
根据宝钢股份公司股权分置改革方案实施公告,本次支付的认购权证作为对
价的组成部分,于股权登记日登记在册的宝钢股份公司流通股股东每持有10股
股份将获得1份认购权证,共计38,770万份.
本公司向流通股股东支付的认购权证,已委托中国证券登记结算公司上海分
公司根据股权登记日收盘后登记在册的流通股股东的持股数,按上述比例向流通
股股东派发.
五,权证的条款
(一)主要条款
1,基本情况
(1)权证类别:认购权证.
(2)份数:38,770万份.
(3)发行方式:派送.
(4)权证存续期间:2005年8月18日至2006年8月30日,共计378天.
(5)标的证券:宝钢股份公司A股股票.
(6)行权价:4.50元.
(7)行权方式:欧式,仅可在权证存续期间的最后一个交易日行权.
(8)行权日:2006年8月30日.
(9)行权比例:1,即1份认购权证可按行权价向本公司购买1股宝钢股份
公司A股股票.
(10)结算方式:证券给付方式结算,即认购权证持有人行权时,应支付依
行权价格及行权比例计算的价款,并获得相应数量的宝钢股份公司股份.
2,认购权证行权价和行权比例应予调整的情形和具体调整方法
宝钢股份公司A股股票除权,除息的,认购权证行权价和行权比例将按以
下规则调整:
(1)当宝钢股份公司A股除权时,认购权证的行权价,行权比例将按以下
公式调整:
新行权价=原行权价×(宝钢股份公司A股除权日参考价/除权前一日宝钢股
份公司A股收盘价);
新行权比例=原行权比例×(除权前一日宝钢股份公司A股收盘价/宝钢股份
公司A股除权日参考价).
(2)当宝钢股份公司A股除息时,认购权证的行权比例保持不变,行权价
格按下列公式调整:
新行权价=原行权价×(宝钢股份公司A股除息日参考价/除息前一日宝钢股
份公司A股收盘价).
3,权证交易,行权的程序
根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》,经上交所认可的具有上交所会
员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证.单笔权证买卖申报数量不得
超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币.权证买入申报数量为
100份的整数倍.当日买进的权证,当日可以卖出.
认购权证的交易代码:"580000".
认购权证的交易简称:"宝钢JTB1".
认购权证持有人行权的,应委托上交所会员通过上交所交易系统申报;认购
权证行权的申报数量为100份的整数倍;当日行权申报指令,当日有效,当日可
以撤销;行权日买进的权证,当日可以行权.当日行权取得的标的证券,当日不
得卖出;认购权证的持有人行权时,应支付依行权价格及标的证券数量计算的价
款,并获得标的证券.
认购权证的行权代码:"582000".
认购权证的行权简称:"ES060830".
4,权证的上市交易时间:2005年8月22日.
5,权证的上市规模:38,770万份.
(二)理论价值分析
认购权证行权价为4.50元,假设宝钢股份公司股价年波动率为30.5%(根据
最近一年的历史股价波动率估计),无风险收益率为3.3%(参考7年期国债到期
收益率),则对应宝钢股份公司不同股价,根据Black-Scholes公式计算的认购权
证理论价值如下表:
宝钢股份公司股价(元/股) 4.2 4.5 4.8 5
认购权证理论价格(元/份) 0.46 0.62 0.82 0.96
注:1,上述计算公式为:
)()(21dNXedSNCrT =
其中:
T
TrXS
d
σ
σ)2/()/ln(2
1
++
=;Tddσ =12;C为认购权证理论价格;S为
当前标的股票价格;X为认购权证行权价;T为认购权证剩余存续期间;r为无风险收益率;
σ为标的股票波动率;N()为累计正态分布函数;
2,本认购权证作为宝钢股份公司股票的衍生产品,认购权证价值与宝钢股份公司股票
价值密切关联;上述理论价值分析均为模拟计算;上市后本认购权证的实际价值将受宝钢股
份公司股票当日交易价格及其他因素的影响而波动;
3,根据有关规定,本权证2005年8月22日开盘参考价将由发行人计算后提交上交所,
发行人将按照上述Black-Scholes公式计算该开盘参考价,其中S为宝钢股份公司股票2005
年8月19日的收盘价.
(三)标的证券的有关情况
1,宝钢股份公司的基本情况
中文名称: 宝山钢铁股份有限公司
英文名称: Baoshan Iron & Steel Co., Ltd.
股票上市地: 上海证券交易所
股票简称: 宝钢股份
股票代码: 600019
法定代表人: 谢企华
成立日期: 2000年2月3日
注册地址: 上海市宝山区富锦路果园
联系地址: 上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦
邮政编码: 200122
电话: 021-6840 3333
传真: 021-6840 3210
互联网网址: www.baosteel.com
电子信箱: ir@baosteel.com
2,宝钢股份公司的股本结构
股权分置改革
方案实施前
股权分置改革
方案实施后
若认购权证
全部行权后
上海宝钢集团公司持股(万股) 1,363,500 1,278,206 1,239,436
持股比例 77.86% 72.99% 70.78%
公众持股(万股) 387,700 472,994 511,764
持股比例 22.14% 27.01% 29.22%
总股本(万股) 1,751,200 1,751,200 1,751,200
注:在股权分置改革方案实施前,本公司持有的股份为非流通股;在股权分置改革方案
实施后,本公司持有的股份为流通股(本公司已作相关持股承诺).
3,宝钢股份公司有关资料的查阅方法
宝钢股份公司公开信息可以从宝钢股份公司信息披露指定报纸《中国证券
报》,《上海证券报》,《证券时报》及指定的信息披露网站上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)查阅,投资者亦可在宝钢股份公司网站
(http://www.baosteel.com)或前往宝钢股份公司查阅.
4,宝钢股份公司股票价格资料
(1)最近20个交易日的流通股份市值:49.58亿元(根据股权分置改革前
流通股股数计算)
(2)最近60个交易日股票交易的累计换手率:148%(以累计成交量/股权
分置改革前流通股股数计算)
(3)最近一年成交量:574,098万股
(4)最近一年股票交易价格的最高价,最低价及各月末收盘价
宝钢股份公司股票最近一年(2004年7月23日-2005年7月22日)的最
高价和最低价分别为7.00元/股(2004年8月6日),4.53元/股(2005年5月24
日).
宝钢股份公司股票最近一年中每月末的收盘价:
月份 2004年7月 2004年8月2004年9月2004年10月2004年11月 2004年12月
月末收盘价(元) 6.38 6.23 6.60 5.71 6.00 6.00
月份 2005年1月 2005年2月2005年3月2005年4月2005年5月 2005年6月
月末收盘价(元) 6.16 6.36 6.17 5.31 4.80 4.98
5,宝钢股份公司最近三年经审计的主要财务数据
项 目
于2004年末
或2004年度
于2003年末
或2003年度
于2002年末
或2002年度
总资产(万元) 6,425,542.46 6,091,757.50 6,148,919.30
股东权益(万元) 4,186,108.43 3,546,609.65 3,068,746.38
主营业务收入(万元) 5,863,806.03 4,446,036.89 3,387,660.58
净利润(万元) 939,523.14 697,572.50 427,193.24
扣除非经常性损益的净利润(万元)935,224.73 704,767.74 435,588.50
每股收益(全面摊薄,元) 0.75 0.56 0.34
每股收益(加权平均,元) 0.75 0.56 0.34
净资产收益率(全面摊薄) 22.44% 19.67% 13.92%
净资产收益率(加权平均) 24.67% 21.46% 14.76%
6,宝钢股份公司对应的其他权证的上市情况
截至公告日,未有宝钢股份公司对应的其他权证上市交易.
(四)相关当事人
1,发行人:上海宝钢集团公司
法定代表人: 谢企华
住 所: 上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦
联系电话: 021-5835 8888-2270
传 真: 021-6840 4836
经 办 人: 王成然
2,律师事务所:北京竞天公诚律师事务所
负 责 人: 张绪生
办公地址: 北京朝外大街20号联合大厦15楼
联系电话: 010-65882200
传 真: 010-65882211
经办律师: 白维
3,会计师事务所:安永大华会计师事务所有限责任公司
法定代表人: 沈钰文
住 所: 上海市昆山路146号
联系电话: 021-24052000
传 真: 021-54075507
联 系 人: 陈林
六,履约担保情况
本公司已在登记结算机构将足额的履约担保标的证券办理了保管手续.
七,发行人资料
1,发行人的基本情况
中文名称: 上海宝钢集团公司
英文名称: Shanghai Baosteel Group Corporation
法定代表人: 谢企华
成立日期: 1998年11月17日
注册地址: 上海市浦电路370号宝钢大厦
邮政编码: 200122
电话: 021-5835 0000
传真: 021-6840 4832
互联网网址: www.baosteel.com
2,发行人的主要业务和经营目标
本公司的经营范围为:经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资
业务;钢铁,冶金矿产,煤炭,化工(除危险品),电力,码头,仓储,运输与
钢铁相关的业务以及技术开发,技术转让,技术服务和技术管理咨询业务,商务
部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务.
本公司(及子公司)主要生产汽车用钢,油气开采和输送用钢,不锈钢,家
电用钢,电工器材用钢,锅炉和压力容器用钢,食品饮料等包装用钢,金属制品
用钢,特种材料用钢以及高等级建筑用钢等高端产品领域,致力于成为中国钢铁
工业新技术,新工艺和新材料研发基地.除钢铁主业外,本公司(及子公司)在
贸易,化工,工程技术,金融,信息等领域也形成了一定规模.
本公司的战略目标:成为一个跻身世界500强,拥有自主知识产权和强大综
合竞争力,倍受社会尊重的,"一业特强,适度相关多元化"发展的世界一流跨
国公司.为实现新一轮的发展目标,宝钢将积极实施钢铁精品战略,适度相关多
元化战略,资本经营战略和国际化经营战略.
3,发行人的资信评级情况
2004年12月6日,标准普尔评级公司宣布将上海宝钢集团公司的信用评级
从"BBB"调升至"BBB+",信用评级的展望为"稳定".标准普尔分析师认为:
"公司最近几年取得了显著经营业绩,但同时仍维持了保守的财务政策".评级
情况可参阅标准普尔评级公司网站(http://www.standardandpoors.com).
4,发行人的公司治理结构,内部控制制度情况
本公司是国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司的试点单位,经济
性质为国有独资企业(法人).本公司按市场经济要求和国家有关规定,建立健
全公司治理结构,完善各项决策和监督程序.
本公司设有董事会,董事会是公司的决策机构.董事会下设战略发展咨询委
员会,作为董事会的非常设专家咨询机构,为董事会做出有关重大决策提供咨询
或建议.
本公司设有监事会.监事会由国务院派出,对国务院负责,代表国家对公司
的国有资产保值增值状况实施监督.
本公司设总经理1人,副总经理若干人.总经理主持公司的生产经营管理工
作,组织实施董事会确定的各项决议,工作计划并对董事会负责.副总经理协助
总经理工作.
本公司已建立较为完善的内部控制制度,设有独立的审计部门,并在相关全
资子公司设有8个外派监事会.
本公司建立健全了财务会计管理机构,各控股子公司设独立财务部,本公司
财务部对控股子公司的财务部具有监督职能,各级会计部门及会计人员分工清
楚,职责明确.
本公司根据《企业会计制度》等有关法规的规定,建立了完整的会计制度及
会计核算体系,并在经营活动中得到了认真贯彻执行.所有的会计核算均能够全
面,真实地反映本公司各循环之经济业务.
本公司根据实际情况,制定了资金管理总则,预算管理制度,资金运作管理
办法等一系列财务管理制度,保证了资产的完整,有效使用.
5,发行人对权证的风险管理策略及有关人员安排情况
截至公告日,本公司持有的宝钢股份公司股份不存在任何权属争议,冻结和
质押的情形;本公司资信优良,财务状况良好,现金流量充沛,资产负债率处于
安全水平,亦不存在重大或有风险事项.
本公司将继续秉承保守的财务政策,同时,本公司已将履约担保所需股份在
登记结算机构办理了相应保管手续,以尽可能降低认购权证的履约风险.
本公司将严格遵守《公司法》,《证券法》等法律,法规和上海证券交易所的
有关规定,在认购权证上市后,将严格履行信息披露义务,真实,准确,完整,
公允和及时地披露所有对投资者有重大影响的信息,避免因信息披露不充分而导
致的权证风险.
本公司对权证的风险管理的具体工作主要由资产经营部负责,并已指定专人
负责日常工作.
6,发行人的董事,监事,高级管理人员情况
谢企华女士,中国籍,1943年6月生,1967年毕业于清华大学,教授级高
级工程师,现任宝钢集团公司董事长.
谢女士从1968年开始就一直从事钢铁行业的建设与发展.1978年10月加
入宝钢,1990年7月任宝钢工程指挥部副指挥,1994年至1998年任宝钢集团副
董事长,宝山钢铁(集团)公司总经理,1998年11月起任上海宝钢集团公司副董
事长,总经理,2000年2月起兼任宝山钢铁股份有限公司董事长.2003年2月
起任上海宝钢集团公司董事长.
刘国胜先生,中国籍,1951年2月生,大学本科,高级政工师,现任宝钢
集团公司副董事长,党委书记.
刘先生在行政管理,公共管理,组织建设方面有丰富的经验.1968年11月
参加工作,曾任上海市委副秘书长,市委组织部副部长,上海市金山区委书记等
职务,2003年2月起任上海宝钢集团公司副董事长,党委书记.
徐乐江先生,中国籍,1959年2月生,1982年毕业于江西冶金学院,2000
年获香港大学工商管理硕士学位,教授级高级工程师,上海宝钢集团公司董事,
总经理.
徐先生具有丰富的钢铁企业管理经验.1974年10月参加工作,1982年2
月加入宝钢,1994年2月起任宝山钢铁(集团)公司副总经理,1998年11月起
任上海宝钢集团公司董事,副总经理,2004年12月起任上海宝钢集团公司董事,
总经理.2000年2月起兼任宝山钢铁股份有限公司董事.
欧阳英鹏先生,中国籍,1950年8月生,2000年3月获中欧国际工商学院
EMBA硕士学位,高级政工师,上海宝钢集团公司董事,党委副书记.
欧阳先生在公共关系,人事管理,组织建设方面有丰富经验.1968年11月
参加工作,1980年5月加入宝钢,1994年12月起任宝山钢铁(集团)公司党委
副书记,1998年11月至2001年3月任上海宝钢集团公司党委副书记,2003年
2月起任上海宝钢集团公司董事,党委副书记.2000年2月起兼任宝山钢铁股份
有限公司副董事长,党委书记.
艾宝俊先生,中国籍,1960年2月生,1983年8月毕业于东北大学,1988
年12月获东北大学工业管理工程硕士学位,高级会计师,上海宝钢集团公司董
事.
艾先生在企业财务,会计,金融,战略管理方面具有丰富经验.1983年8
月参加工作,1994年9月加入宝钢,1998年1月起任宝山钢铁(集团)公司副
总经理,1998年11月起任上海宝钢集团公司董事,副总经理,总会计师,2001
年3月起任上海宝钢集团公司董事.2000年2月起任宝山钢铁股份有限公司副
董事长,总经理.
何文波先生,中国籍,1955年6月生,1982年毕业于东北大学,2001年3
月获中欧国际工商学院EMBA硕士学位,高级工程师,上海宝钢集团公司董事,
副总经理.
何先生在钢铁企业管理,营销,商贸方面具有丰富经验.1973年6月参加
工作,1982年2月加入宝钢,1996年4月起任宝山钢铁(集团)公司副总经理,
1998年11月起任上海宝钢集团公司董事,副总经理.2000年2月起兼任宝山钢
铁股份有限公司董事.
赵昆先生,中国籍,1955年11月生,1982年8月毕业于鞍山钢铁学院,1999
年9月获东北大学材料加工工程博士学位,教授级高级工程师,上海宝钢集团公
司副总经理.
赵先生在钢铁企业生产,经营,人事管理方面有丰富经验.1970年12月参
加工作,1982年8月加入宝钢,1997年3月起任宝山钢铁(集团)公司总经理
助理,1998年11月起任上海宝钢集团公司总经理助理,2001年3月起任上海宝
钢集团公司副总经理.
马国强先生,中国籍,1963年11月出生,1986年7月北京科技大学管理工
程专业硕士研究生毕业,副教授,上海宝钢集团公司副总经理.
马先生在财务会计专业领域具有丰富的管理经验.1986年7月参加工作,
1995年7月加入宝钢,2000年3月起任上海宝钢集团公司计划财务部部长,2001
年3月起任上海宝钢集团公司副总经理.
汪金德先生,中国籍,1951年6月生,2002年3月获中欧国际工商学院EMBA
硕士学位,高级经济师,上海宝钢集团公司董事,工会主席.
汪先生在钢铁企业经营管理,人事管理方面有丰富的经验.1969年11月参
加工作,1983年6月加入宝钢,1999年6月至2003年6月任上海宝钢集团公司
总经理助理,1999年8月起兼任宝钢集团上海浦东钢铁有限公司总经理,2005
年3月起任上海宝钢集团公司董事,工会主席.
陈德林先生,中国籍,1955年11月生,大学本科,经济师,上海宝钢集团
公司总法律顾问,董事会秘书.
陈先生在企业法律事务,企业治理结构方面有丰富的经验.1973年1月参
加工作,1983年8月加入宝钢,2000年11月起任上海宝钢集团公司法律事务部
部长,2003年1月起任上海宝钢集团公司总法律顾问,2003年6月起任上海宝
钢集团公司董事会秘书,总法律顾问.2000年2月起兼任宝山钢铁股份有限公
司监事.
钟永群先生,中国籍,1957年10月生,1982年7月毕业于北京科技大学,
高级工程师,上海宝钢集团公司监事会兼职监事(职工代表),纪委副书记兼监
察部部长.
钟先生在企业投资,审计,监察方面有较丰富的经验.1982年7月加入宝
钢,2000年4月起任上海宝钢集团公司计划财务部投资管理处处长,2003年6
月起任上海宝钢集团公司纪委副书记兼监察部部长.2004年2月起兼任上海宝
钢集团公司监事会兼职监事(职工代表).
李南山先生,中国籍,1951年11月生,大学本科,高级经济师,上海宝钢
集团公司监事会兼职监事(职工代表),董事会秘书室专职监事.
李先生在企业法律事务方面有较丰富的经验.1968年12月参加工作,1998
年11月加入宝钢,2003年6月起任上海宝钢集团公司董事会秘书室高级主管,
2005年6月起任上海宝钢集团公司董事会秘书室专职监事.2004年2月起兼任
上海宝钢集团公司监事会兼职监事(职工代表).
监事会主席陈全训,监事朱景兵,姜允,袁景怡,周其林,余丽芳,李升平,
杨梦龙均由国务院国资委委派.
7,发行人董事,监事,高级管理人员在认购权证发行前持有标的证券的情
况
截至公告日,本公司董事,监事及高级管理人员未持有宝钢股份公司的股票.
8,发行人在发行前持有标的证券的情况
截至公告日,本公司持有宝钢股份公司股票1,363,500万股,除有124,064
万股股票因实施股权分置改革而办理了相关保管手续外,该等股份不存在任何权
属争议,冻结和质押的情形.
9,发行人最近三年经审计的会计报表
本公司近三年的会计报表已经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,安
永大华会计师事务所有限责任公司分别出具了安永大华业字(2003)718号,安
永大华业字(2004)第798号,安永大华业字(2005)第588号无保留意见的审
计报告,就本公司2002年,2003年合并会计报表,安永大华会计师事务所有限
责任公司分别另行出具了安永大华业字(2003)第718-1号无保留意见的审阅
报告,安永大华业字(2004)第798-1号无保留意见的审计报告.
本公司自2003年1月1日起执行《企业会计制度》及其补充规定,在纳入
合并报表范围的国内子公司中,除宝钢集团上海钢管有限公司仍执行《工业企业
会计制度》以及宝钢集团财务有限责任公司和华宝信托投资有限责任公司执行
《金融企业会计制度》外,其余子公司均执行《企业会计制度》.
本公告中,本公司2002年度的合并会计报表数字已按照《企业会计制度》
的规定进行追溯调整;本公司2003年度,2004年度的合并会计报表数字,已根
据《企业会计制度》对于执行《金融企业会计制度》的子公司会计报表列示项目
进行了相应调整.
合并资产负债表
项 目 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
货币资金 14,516,000,776.30 11,995,257,991.70 11,360,504,510.83
短期投资 11,752,734,240.94 11,752,891,016.81 10,425,904,745.99
应收票据 3,613,490,799.29 4,841,312,084.83 3,265,336,616.99
应收股利 150,000.00 594,677.24
应收利息 942,842.61 897,376.78 12,562,969.58
应收账款 6,325,997,927.94 5,127,975,649.28 6,399,078,823.99
其他应收款 3,168,091,097.63 2,061,406,933.45 1,498,342,013.06
预付账款 5,906,621,791.25 5,422,568,763.76 4,462,086,447.79
期货保证金
应收补贴款 3,868,496.67 3,004,825.56 1,434,324.37
应收出口退税 6,828,983.15 150,855,812.59 61,827,551.08
存货 33,283,604,254.20 22,561,064,578.52 15,169,832,483.43
其中:原材料 7,618,548,607.63 5,577,089,069.82
产成品(库存商品) 15,108,382,572.24 9,209,763,369.45
待摊费用 111,396,549.46 17,774,736.47 39,163,953.45
待处理流动资产净损失 35,169,980.25
一年内到期的长期债权投资 13,000.00 5,000,000.00 20,000,000.00
其他流动资产 64,237,574.31 404,815,697.67 793,057,635.21
流动资产合计 78,753,978,333.75 64,344,825,467.42 53,544,896,733.26
长期投资 13,453,154,775.41 7,114,004,623.47 7,676,431,668.40
其中:长期股权投资 10,272,413,357.20 6,483,796,436.72 6,900,237,828.45
长期债权投资 3,180,741,418.21 630,208,186.75 776,193,839.95
合并价差 26,748,706.29 80,084,581.15 10,394,248.67
长期投资合计 13,479,903,481.70 7,194,089,204.62 7,686,825,917.07
固定资产原价 170,370,611,072.19 154,751,663,030.67 152,013,759,465.61
减:累计折旧 90,202,300,931.84 79,523,484,963.26 71,229,201,843.96
固定资产净值 80,168,310,140.35 75,228,178,067.41 80,784,557,621.65
减:固定资产减值准备 491,431,121.33 460,683,115.93 402,899,368.56
固定资产净额 79,676,879,019.02 74,767,494,951.48 80,381,658,253.09
工程物资 2,019,582,352.18 637,388,032.19 984,792,046.00
在建工程 14,036,340,880.10 17,077,708,751.78 7,895,177,627.84
固定资产清理 -28,534,986.55 9,904,278.82 27,219,535.81
待处理固定资产净损失 11,088,969.27
固定资产合计 95,704,267,264.75 92,492,496,014.27 89,299,936,432.01
无形资产 5,319,439,919.10 5,465,103,352.71 5,822,502,470.77
其中: 土地使用权 5,284,448,981.56 5,412,471,058.20
递延资产(长期待摊费用) 194,220,484.52 167,888,958.12 343,743,338.75
其中: 固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产 387,880,559.18 262,528,920.83 172,016,631.75
其中: 特准储备物资
无形及其他资产合计 5,901,540,962.80 5,895,521,231.66 6,338,262,441.27
递延税款借项 34,917,780.46
资 产 总 计 193,839,690,043.00 169,926,931,917.97 156,904,839,304.07
合并资产负债表(续)
项 目 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
短期借款 19,237,339,385.54 12,882,396,220.57 10,074,142,330.51
应付票据 4,750,122,354.13 7,747,660,328.94 6,859,939,467.51
应付账款 9,875,264,131.13 9,370,849,945.08 8,061,258,239.15
预收账款 10,951,774,073.91 8,104,640,981.83 5,714,663,979.50
应付工资 1,192,259,005.31 968,460,122.36 881,604,007.76
应付福利费 360,790,784.34 159,480,646.18 148,618,455.32
应付利润(股利) 28,016,087.50 31,158,000.41 69,759,547.10
应付利息 36,503,005.50 33,300,000.00 35,848,668.43
应交税金 1,429,491,063.53 1,023,986,290.63 1,718,696,086.95
其他应交款 156,247,386.03 96,995,119.96 108,486,310.10
其他应付款 7,428,090,343.74 4,256,426,365.58 5,008,333,352.55
预提费用 159,170,278.6490,224,814.7397,765,448.27
预计负债 20,000,000.00
递延收益
一年内到期的长期负债 3,701,436,355.62 1,147,065,983.95 1,170,371,107.81
其他流动负债 64,667,950.61 58,367,116.59 333,361,148.73
流动负债合计 59,371,172,205.53 45,991,011,936.81 40,282,848,149.69
长期借款 12,100,869,240.15 11,902,323,815.03 13,220,044,133.15
应付债券 1,983,847,964.19 2,008,137,300.00
长期应付款 2,490,755,929.07 1,308,841,205.29 1,235,823,049.98
专项应付款 118,962,402.15 40,927,006.24 24,291,658.42
其他长期负债 276,082,022.82 463,808,541.13 311,870,290.69
其中:特准储备资金
长期负债合计 14,986,669,594.19 15,699,748,531.88 16,800,166,432.24
递延税款贷项 63,634,863.56 108,175,097.88 97,619,105.44
负债合计 74,421,476,663.28 61,798,935,566.57 57,180,633,687.37
少数股东权益 12,157,916,092.95 16,075,377,715.25 15,540,634,130.80
实收资本(股本) 49,478,570,998.89 49,478,570,998.89 49,475,570,998.89
国家资本 49,478,570,998.89 49,478,570,998.89
集体资本
法人资本
其中: 国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 22,686,799,812.69 20,134,714,469.00 19,623,051,910.86
盈余公积 35,186,997,774.52 22,871,043,131.80 19,957,214,548.46
其中: 法定公益金 4,642,485,604.72 3,328,612,134.844,226,683,160.73
未确认的投资损失 -134,669,701.96 -77,194,008.78 -67,517,691.77
未分配利润 -371,164,637.34 -4,781,296,268.26
外币折算差额 42,598,402.63 16,648,682.58 -23,452,012.28
所有者权益合计 107,260,297,286.77 92,052,618,636.15 84,183,571,485.90
负债及所有者权益总计 193,839,690,043.00 169,926,931,917.97 156,904,839,304.07
合并利润表
项 目 2004年 2003年 2002年
一,主营业务收入 161,761,334,526.12 120,316,883,937.39 77,828,258,387.94
减:折扣与折让 4,806,571.76 5,641,744.20 3,902,591.50
二,主营业务收入净额 161,756,527,954.36 120,311,242,193.19 77,824,355,796.44
减:(一) 主营业务成本 124,895,473,692.77 93,780,721,891.25 60,010,026,536.63
(二) 主营业务税金及附加 924,508,838.91 731,966,339.60 592,686,413.45
(三) 经营费用
(四) 其他
加:(一)递延收益
(二) 代购代销收入 28,091,467.13 27,621,364.00 6,290,749.67
(三) 其他
三,主营业务利润(亏损以"-"号填列) 35,964,636,889.81 25,826,175,326.34 17,227,933,596.03
加:其他业务利润(亏损以"-"号填列)842,481,277.76 640,499,083.27 111,919,916.42
减:(一) 营业费用 2,678,039,907.76 2,120,053,907.69 1,804,523,685.92
(二) 管理费用 12,145,353,527.77 9,755,154,417.23 7,670,878,567.43
(三) 财务费用 1,537,615,919.70 1,664,308,089.84 1,783,400,593.47
(四)其他
四,营业利润(亏损以"-"号填列) 20,446,108,812.34 12,927,157,994.85 6,081,050,665.63
加:(一)投资收益(损失以"-"号填列)1,178,785,952.54 676,933,889.37 1,127,066,448.08
(二) 期货收益 62,984,602.78 5,713,379.74
(三) 补贴收入 580,150,219.68 594,770,624.67 656,467,299.27
(四)营业外收入 371,224,412.57 206,931,534.94 204,497,633.65
(五)其他
减:(一) 营业外支出 696,273,833.76 1,122,035,481.76 1,046,599,884.92
(二) 其他支出
五,利润总额(亏损总额以"-"号填列) 21,942,980,166.15 13,289,471,941.81 7,022,482,161.71
减:所得税 6,286,522,564.81 3,750,636,673.04 2,100,988,751.42
少数股东损益 3,007,582,497.24 1,807,965,343.76 889,760,870.05
加:未确认的投资损失(以"+"号填列) 75,082,855.61 16,910,431.80 63,672,522.85
六,净利润(净亏损以"-"号填列) 12,723,957,959.71 7,747,780,356.81 4,095,405,063.09
合并现金流量表
项 目 2004年
一,经营活动产生的现金流量: —
销售商品,提供劳务收到的现金 185,805,279,859.15
收到的税费返还 1,225,694,997.42
收到的其他与经营活动有关的现金 8,167,066,326.79
现金流入小计 195,198,041,183.36
购买商品,接受劳务支付的现金 137,631,396,873.29
支付给职工以及为职工支付的现金 10,760,755,653.62
支付的各项税费 14,934,654,559.24
支付的其他与经营活动有关的现金 10,924,376,457.26
现金流出小计 174,251,183,543.41
经营活动产生的现金流量净额 20,946,857,639.95
二,投资活动产生的现金流量: —
收回投资所收到的现金 3,260,839,692.35
其中:出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,065,786,277.16
处置固定资产,无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,175,467,273.01
收到的其他与投资活动有关的现金 363,665,771.31
现金流入小计 5,865,759,013.83
购建固定资产,无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,375,987,855.08
投资所支付的现金 7,825,776,387.35
其中:购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 1,712,543,655.52
现金流出小计 23,914,307,897.95
投资活动产生的现金流量净额 -18,048,548,884.12
三,筹资活动产生的现金流量: —
吸收投资所收到的现金 762,119,224.89
借款所收到的现金 57,891,756,497.11
收到的其他与筹资活动有关的现金 724,767,334.01
现金流入小计 59,378,643,056.01
偿还债务所支付的现金 55,305,758,211.61
分配股利,利润或偿付利息所支付的现金 2,383,895,309.78
支付的其他与筹资活动有关的现金 386,674,101.15
现金流出小计 58,076,327,622.54
三,筹资活动产生的现金流量净额 1,302,315,433.47
四,汇率变动对现金的影响 31,163,270.42
五,现金及现金等价物净增加额 4,231,787,459.72
10,发行人的或有事项
(1)对外担保
截至公告日,本公司提供的对外担保事项主要为:
担保对象 担保金额(元)
上海外高桥造船有限公司 307,051,539.66
(2)截至公告日,本公司不存在未决的重大诉讼,仲裁事项.
(3)截至公告日,本公司不存在其他重大或有事项.
11,发行人建立信息披露制度及投资者服务计划
本公司拟尽快建立信息披露及投资者服务管理制度,对本公司信息披露的基
本原则,审批程序,披露办法及投资者关系管理的原则,目的,主要内容,范围
和方式,以及投资者关系管理人员的任职要求等方面作出规定.
本公司将真实,准确,完整,公允和及时地披露所有对投资者有重大影响的
信息,并接受中国证监会,上海证券交易所的监督管理.
本公司负责信息披露和投资者关系的部门为资产经营部,联系方式如下:
负责人: 王成然
联系人: 朱可炳,胡爱民
联系地址: 上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦
联系电话: 021-5835 8888-2270
传真: 021-6840 4836
电子信箱: zhukb@baosteel.com
八,发行人的上市承诺
本公司承诺严格遵守《公司法》,《证券法》等法律,法规和上海证券交易所
的有关规定,自本公司发行之认购权证上市之日起:
(一) 本公司承诺真实,准确,完整,公允和及时地披露所有对投资者有重
大影响的信息,并接受中国证监会,上海证券交易所的监督管理;
(二) 本公司承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒
介中出现的消息后,将主动或按照上海证券交易所的要求及时予以公开澄清.
(本页无正文,为上海宝钢集团公司认购权证上市公告书签署页)
上海宝钢集团公司
二〇〇五年八月十八日

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